第一章?總則

第一條?為進一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規范公司投資者關系工作，加強公司與投資者和潛在投資者（以下統稱“ 投資者”）之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認同，促進公司和投資者之間長期、穩定的良好關系，提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續發展能力，實現公司價值最大化和股東利益最大化，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監會《上市公司與投資者關系工作指引》等法律、法規、規章及公司章程的規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條?投資者關系是指公司通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，從而提升公司治理水平，保護投資者合法權益，實現公司整體利益最大化的重要工作。

第三條?投資者關系管理工作應嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及證券監管部門、證券交易所有關業務規則的規定。

第四條?投資者關系管理工作應體現公平、公正、公開原則，平等對待全體投資者，保障所有投資者享有知情權及其它合法權益。

第五條?除非經過培訓并得到明確授權，否則公司董事、監事、高級管理人員和員工不得在投資者關系活動中代表公司發言。

第二章?投資者關系的目的、原則和內容

第六條?投資者關系管理工作的目的是：

（一） 促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉；

（二）建立穩定和優質的投資者基礎；

（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業文化；

（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第七條?投資者關系工作的基本原則是：

（一）合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、深圳證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現泄密的情形，公司應當按有關規定進行緊急處理。

（二）充分披露信息原則。除強制的信息披露以外,公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。
????（三）投資者機會均等原則。公司公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露，堅持公平。

（四）誠實信用原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。

（五）高效低耗原則。公司在選擇具體的投資者關系工作方式時，應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

第八條?投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：

（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；

（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；

（三）公司依法可以披露的經營管理信息,包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事項；

（五）企業文化建設；

（六）公司的其他相關信息。

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第三章?投資者關系活動

第九條?公司在定期報告披露前十五日內應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

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第一節??股東大會

第十條?公司應根據法律法規的要求認真做好股東大會的安排組織工作。公司應努力為中小股東參加股東大會創造條件，在召開時間和地點等方面充分考慮便于股東參加。在條件許可的情況下，可利用互聯網絡對股東大會進行直播。

第十一條?為了提高股東大會的透明性，公司可廣泛邀請新聞媒體參加并對會議情況進行詳細報道。

第十二條?股東大會過程中如對到會的股東進行自愿性信息披露，公司應盡快在公司網站或其他可行的方式公布。

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第二節 網站

第十三條?公司網站中設立投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議,并及時答復。

第十四條?公司根據規定在定期報告中公布網站地址。當網址發生變更后，公司應及時公告變更后的網址。

第十五條?公司對公司網站進行及時更新，并將歷史信息與當前信息以顯著標識加以區分，對錯誤信息應及時更正，以避免對投資者產生誤導。

第十六條?公司可在網站上開設論壇，投資者可以通過論壇向公司提出問題和建議，公司也可通過論壇直接回答有關問題。

第十七條?公司可設立公開電子信箱與投資者進行交流。投資者可以通過信箱向公司提出問題和了解情況，公司也可通過信箱回復或解答有關問題。

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第三節 分析師會議、業績說明會和路演

第十八條?公司在定期報告結束后、實施融資計劃或其他公司認為必要的時候可以舉行分析師會議、業績說明會或路演活動。分析師會議、業績說明會或路演活動采取網上直播方式，應事先以公告形式就會議舉辦時間，登陸網址、登陸方式及主要內容等向投資者發出通知。

第十九條?分析師會議、業績說明會和路演活動應同時采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與。

第二十條?公司可將分析師會議、業績說明會和路演活動的影像資料放置于公司網站上，供投資者隨時點播。在條件尚不具備的情況下，公司應將有關分析師會議或業績說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。對于業績說明會中所提供的相關信息,若其他投資者要求，公司應平等地提供。

第二十一條?公司可事先通過電子信箱、網上論壇、電話和信函等方式收集中小投資者的有關問題，并在分析師會議、業績說明會及路演活動上通過網絡予以答復。

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第四節 一對一溝通

第二十二條?公司可在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及其他事項與投資者、基金經理、分析師等進行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關問題并聽取相關建議。

第二十三條?公司一對一溝通中，應平等對待投資者，為中小投資者參與一對一溝通活動創造機會。

第二十四條?為避免一對一溝通中可能出現選擇性信息披露，公司可將一對一溝通的相關音像和文字記錄資料在公司網站上公布。對于一對一溝通中所提供的相關信息,若其他投資者要求，公司應平等地提供。

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第五節 現場參觀

第二十五條?公司可盡量安排投資者、分析師及基金經理等到公司或募集資金項目所在地進行現場參觀。

第二十六條?公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況，同時避免在參觀過程中使參觀者有機會得到未公開的重要信息。公司應派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行回答。

第二十七條?公司有必要在事前對相關的接待人員給予有關投資者關系及信息披露方面必要的培訓和指導。

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第六節 電話咨詢

第二十八條?公司應設立專門的投資者咨詢電話和傳真，投資者可利用咨詢電話向公司詢問、了解其關心的問題。

第二十九條?咨詢電話應有專人負責，并保證在工作時間電話有專人接聽和線路暢通。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。

第三十條?公司應在定期報告中對外公布咨詢電話號碼。如有變化要盡快在公司網站公布變更，并及時在正式公告中進行披露。

第四章?相關機構與個人

第一節　投資者關系顧問

第三十一條　公司在認為必要和有條件的情況下，可以聘請專業的投資者關系顧問咨詢、策劃和處理投資者關系，包括媒體關系、發展戰略、投資者關系管理培訓、危機處理、分析師會議和業績說明會安排等事務。

第三十二條　公司在聘用投資者關系顧問應注意其是否同時為對同行業存在競爭關系的其他服務。如公司聘用的投資者關系顧問同時為存在競爭關系的其他公司提供服務，公司應避免因投資者關系顧問利用一家公司的內幕信息為另一家公司服務而損害其中一家公司的利益。

第三十三條　公司應避免以公司股票及相關證券、期權或認股權等方式對投資者關系顧問的報酬進行支付和補償。

第二節　證券分析師和基金經理

第三十四條　公司不得向分析師或基金經理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第三十五條　對于公司向分析師或投資經理所提供的相關資料和信息，如其他投資者也提出相同的要求時，公司應平等予以提供。

第三十六條　公司應避免出資委托證券分析師發表表面上獨立的分析報告。如果公司出資委托分析師或其他獨立機構發表投資價值分析報告，應在刊登時在顯著位置注明"本報告受公司委托完成"的字樣。

第三十七條　公司應避免向投資者引用或分發分析師的分析報告。

第三十八條　公司可以為分析師和基金經理的考察和調研提供接待等便利，但要避免為其工作提供資助。分析人員和基金經理考察公司應自理有關費用，公司不向分析師贈送高額禮品。

第三節　新聞媒體

第三十九條　公司可根據需要，在適當的時候選擇適當的新聞媒體發布信息。

第四十條　對于重大的尚未公開信息，公司應避免以媒體采訪及其它新聞報道的形式披露相關信息。在未進行正式披露之前，應避免向某家新聞媒體提供相關信息或細節。

第四十一條　公司應對公司宣傳或廣告性質的資料與媒體對公司正式和客觀獨立的報道進行明確區分。如屬于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出費用的宣傳資料和文字，應在刊登時予以明示和標識。

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第五章?投資者關系工作的組織和職責

第一節 投資者關系負責人與部門

第四十二條?投資者關系工作由董事長領導，董事會秘書為投資者關系管理負責人，董事會辦公室負責具體承辦和落實。

第四十三條?董事會秘書在全面深入地了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，具體負責策劃、安排和組織各類投資者關系管理活動 。

第四十四條?董事會秘書負責對公司高級管理人員和相關人員就投資者關系管理進行全面和系統的培訓。在具體進行投資者關系活動之前，董事會秘書應對活動相關人員進行有針對性的培訓和指導。

第四十五條?董事會秘書應持續關注新聞媒體及互聯網上有關公司的各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

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第二節 投資者關系工作職責

第四十六條?投資者關系工作包括的主要職責是：

（一）分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況；持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

（二）溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡，提高投資者對公司的參與度。

（三）公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。

（四）有利于改善投資者關系的其他工作。

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第六章?附則

第四十七條?本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。

第四十八條?本制度由董事會審議通過，自公司首次公開發行股票并上市之日起生效。

第四十九條?本制度解釋權歸公司董事會。

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